Przedsiębiorcy decydują się często na ścisłe określenie ram czasowych, w których obowiązywać ma kontrakt. Nie chcąc by umowa obowiązywała „bez końca”, oznaczają z góry termin jej wygaśnięcia. Niezależnie od tego, chcą jednak najczęściej mieć możliwość wypowiedzenia umowy w dowolnym momencie. Trzeba jednak pamiętać o tym, iż co do zasady umowy zawarte na czas oznaczony obowiązywać powinny w całym oznaczonym przez Strony okresie, dlatego też przepisy prawa istotnie ograniczają możliwość wcześniejszego wypowiedzenia umowy terminowej. Poniżej przedstawiamy podstawowe zasady, o których warto pamiętać ustalając czas obowiązywania kontraktu:
W przypadku gdy zależy nam na swobodzie w zakresie rozwiązania kontraktu, lepszym rozwiązaniem jest umowa zawarta na czas nieokreślony. Zdarza się jednak częstokroć, iż zapoczątkowanie współpracy wiąże się ze znacznymi kosztami wdrożeniowymi, stąd umowa musi trwać określony czas by koszty te zwróciły się przedsiębiorcy. W sytuacji takiej godnym rozważenia rozwiązaniem jest zawarcie umowy na czas nieokreślony, wprowadzając dodatkowe zastrzeżenie, iż nie może ona zostać wypowiedziana wcześniej niż np. 6 miesięcy po jej zawarciu. Rozwiązanie takie zabezpiecza przedsiębiorcę przed przedwczesnym rozwiązaniem umowy przez kontrahenta, pozostawiając swobodę co do wypowiedzenia umowy w dalszym okresie jej obowiązywania. Możliwość stosowania tego typu klauzuli potwierdzona została przez Sąd Najwyższy wyrokiem z dnia 13 czerwca 2013 r. w sprawie o sygn. V CSK 391/12.
Bezpieczne wypowiedzenie umowy terminowej dopuszczalne jest co do zasady tylko w dwóch sytuacjach: (1) gdy możliwość taką przewiduje przepis szczególny oraz (2) w przypadkach określonych przez Strony w umowie.
Przepisy szczególne umożliwiają częstokroć wypowiedzenie umowy w razie zaistnienia szczególnych okoliczności to uzasadniających – np. art. 764(2) KC w przypadku umowy agencyjnej, a wyjątkowo także bez zaistnienia takich okoliczności – np. art. 830 §1 KC – przy ubezpieczeniu osobowym. Szczególnie ważnym przepisem jest art. 746 §3 KC, który przesądza o możliwości wypowiedzenia umowy zlecenia z ważnych powodów. Przepis ten znajduje zastosowanie – na podstawie art. 750 KC – także do umów o świadczenie usług, które nie zostały wymienione w kodeksie cywilnym bądź innej ustawie (tzw. umów nienazwanych). Trzeba pamiętać, że pojęcie „ważnych powodów” ma charakter niedookreślony i zawsze podlegać będzie ocenie sądu w razie zaistnienia sporu sądowego.
Niezależnie od przepisów szczególnych umożliwiających wypowiedzenie umowy terminowej, warto w samej umowie starannie przewidzieć sytuacje, które uprawniać nas będą do jej rozwiązania. Sytuacją taką może być np. istotna zmiana rynkowych cen towaru, którego produkcja czy też sprzedaż jest przedmiotem umowy, czy też wycofanie tego towaru z naszej oferty, albo nieterminowe płatności po stronie kontrahenta.
Skutki wypowiedzenia umowy zawartej na czas oznaczony, gdy wypowiedzenie takie nie jest usprawiedliwione zaistnieniem sytuacji przewidzianej w przepisach prawa lub w umowie, mogą być dwojakie – w zależności od rodzaju wiążącej nas umowy.
Większość umów zawartych na czas określony można skutecznie wypowiedzieć, strona wypowiadająca taką umowę naraża się jednak na roszczenia odszkodowawcze kontrahenta, gdy wypowiedzenie nie następuje z ważnych powodów. Możliwość dochodzenia odszkodowania wynika ze szkody poniesionej przez kontrahenta na skutek przedwczesnego wypowiedzenia przez nas umowy zawartej na czas określony. Szkoda ta wyrażać się może np. w tym, że kontrahent miał zagwarantowane przez nas niższe ceny towaru bądź usługi niż ceny, które oferuje konkurencja albo z tego, że rozpoczęcie współpracy z konkurencją wymaga od naszego kontrahenta poniesienia określonych kosztów wdrożeniowych. Możliwość dochodzenia odszkodowania przewidziana została wprost w art. 746 §1 KC dla umowy zlecenia. Przepis ten stosuje się także do innych nie wymienionych w Kodeksie cywilnym (bądź innych ustawach) umów o świadczenie usług na mocy art. 750 KC.
Istnieje jednak również określona przepisami prawa grupa umów, których wypowiedzenie (w przypadku gdy mamy do czynienia z umową terminową) jest co do zasady nieważne (vide: wyrok Sądu Najwyższego z dnia 06 października 2000 r., sygn. IV CKN 121/00). Do grupy tej należą przede wszystkim: umowa najmu - art. 673 §3 KC, umowa dzierżawy - art. 673 §3 w zw. z art. 694 KC, umowa agencyjna - art. 764(1) KC, umowa składu – art. 859(5) KC.
Na zakończenie warto zwrócić uwagę, iż części umów w ogóle nie można wypowiedzieć – są to przede wszystkim umowa dostawy, umowa o dzieło oraz umowa o roboty budowlane, dla których przepisy Kodeksu cywilnego przewidują jedynie możliwość odstąpienia od umowy (tak też Sąd Apelacyjny w Poznaniu w wyroku z dnia 27 lutego 2001 r., sygn. I Aca 981/00). Niemożność wypowiedzenia tych umów dotyczy jednak tylko konkretnej zawieranej umowy (np. konkretnej dostawy), nie zaś np. umowy ramowej regulującej warunki współpracy w zakresie np. dostaw. Wypowiedzenie umowy ramowej jest możliwe na zasadach przewidzianych dla umowy zlecenia.
Wybór odnośnie oznaczenia bądź braku oznaczenia okresu trwania umowy uzasadniony powinien być zawsze celami, które przyświecają przedsiębiorcy. Co do zasady zalecanym jest zawieranie umów na czas nieokreślony. Zawarcie umowy na czas oznaczony może być natomiast wartym rozważenia przede wszystkim dla tych przedsiębiorców, którzy wynegocjowali korzystne postanowienia umowne i zależy im na oznaczeniu okresu, w którym postanowienia te pozostaną niezmienne.
Data publikacji: 20.07.2018.