Dbamy o Twój biznes

Pomagamy szybko i profesjonalnie

Wyznaczenie RN w sp. z o.o.

Wyznaczenie rady nadzorczej w spółce z o.o. jest co do zasady prawem a nie obowiązkiem (jest to istotna różnica w porównaniu ze spółką akcyjną, w której rada nadzorcza jest obowiązkowa). Obowiązek wyznaczenia rady nadzorczej (lub przynajmniej komisji rewizyjnej) w spółce z o.o. zachodzi jedynie wówczas gdy kapitał zakładowy spółki z o.o. przewyższa kwotę 500.000,00 PLN a w spółce jest więcej niż dwudziestu pięciu wspólników. Jest to sytuacja rzadka, gdyż w praktyce tak wielu wspólników, dysponujących tak znacznym kapitałem, organizuje się najczęściej w formie spółki akcyjnej, nie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Radę nadzorczą ustanawia się w umowie spółki. Składać powinna się ona z co najmniej trzech członków, powoływanych i odwoływanych co do zasady uchwałą wspólników. Umowa spółki przewidywać może jednakże inny sposób powoływania lub odwoływania członków rady nadzorczej – prawo to przysługiwać może np. indywidualnie określonym wspólnikom. Prawa powoływania i odwoływania członków rady nadzorczej nie można natomiast w oczywisty sposób powierzyć zarządowi – uniemożliwiałoby to członkom rady nadzorczej realną kontrolę poczynań zarządu bez obawy o zostanie odwołanym.

W naszej ocenie optymalna liczba członków rady nadzorczej to trzech lub pięciu. Odradzamy parzystą liczbę członków rady nadzorczej (z punktu widzenia możliwości podejmowania określonych decyzji większością głosów lepsza jest liczba nieparzysta). Nie jest też dobrze gdy członków rady nadzorczej jest więcej niż 9. Utrudnia to wówczas zebranie ich w jednym miejscu i uniknięcie chaosu w trakcie spotkań tak licznej grupy osób, reprezentującej najczęściej interesy różnych wspólników.

O ile umowa spółki nie stanowi inaczej, członkowie rady nadzorczej powoływani są na okres roku. Gdy postanowiono o wprowadzeniu dłuższej kadencji, mandaty członków rady nadzorczej wygasają z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia tej funkcji. O zasadzie tej należy pamiętać. Wszelkie zmiany w składzie rady nadzorczej zarząd zobowiązany jest zgłosić sądowi rejestrowemu w terminie 7 dni.

Istnieje określona grupa osób, które nie mogą pełnić funkcji członka rady nadzorczej. Są to następujące osoby:

  1. członek zarządu spółki;
  2. prokurent spółki;
  3. likwidator spółki;
  4. kierownik oddziału lub zakładu;
  5. zatrudniony w spółce główny księgowy, radca prawny lub adwokat;
  6. inne osoby podlegające bezpośrednio zarządowi lub likwidatorowi spółki;
  7. członek zarządu lub likwidator spółki zależnej.

Pełnienie funkcji członka rady nadzorczej może następować bezpłatnie, jednakże członkom rady nadzorczej zawsze przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach rady nadzorczej.

Uchwały rady nadzorczej zapadają co do zasady większością głosów a do ich podjęcia wymagana jest obecność co najmniej połowy członków rady nadzorczej (o ile umowa spółki nie przewiduje wyższego kworum).

Kontakt

Borek Doliński Radcowie Prawni spółka jawna

ul. Macieja Palacza 96/1, 60-274 Poznań

office@bdrp.pl

[0048] 530 001 500 // 510 551 991

O nas

Specjalizujemy się w obsłudze prawnej biznesu, ze szczególnym uwzględnieniem branży IT.

Oferujemy najwyższą jakość świadczonego wsparcia prawnego, wysoką responsywność i osobiste zaangażowanie wspólników Kancelarii.