Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest bardzo popularną formą prowadzenia działalności gospodarczej dla przedsiębiorców, którzy pragną zarządzać biznesem jednoosobowo (podobnie jak w wypadku osoby fizycznej prowadzącej działalność gospodarczą), jednocześnie ograniczając ryzyko odpowiedzialności za zobowiązania firmowe. Stąd bardzo często taki przedsiębiorca „odruchowo” wybiera wariant, w którym łączy funkcje wspólnika i członka zarządu, zapewniając sobie kontrolę nad kapitałem oraz zarządzaniem spółką. Jednak z wyborem tego wariantu wiąże się szereg ograniczeń, które czynią ów wybór często niesatysfakcjonującym, o czym klienci dowiadują się dopiero podczas konsultacji z prawnikiem.
Pierwszym z ograniczeń związanych z funkcjonowaniem jednoosobowej spółki z o.o. jest obowiązek zachowania formy pisemnej pod rygorem nieważności dla oświadczeń woli jedynego wspólnika składanych spółce (art. 173 § 1 k.s.h.). Forma pisemna nie jest tak uciążliwa jak forma aktu notarialnego (a wymóg jej stosowania w omawianym wypadku istniał do dnia 7.01.2009 r.), jednak wspólnik winien „pamiętać” o dochowaniu formy pisemnej przykładowo przy zawieraniu, modyfikowaniu, wypowiadaniu czy rozwiązywaniu umów ze spółką, w przeciwnym wypadku dokonane czynności okażą się nieważne. Wspólnik będący jednocześnie członkiem zarządu spółki winien pamiętać ponadto o wymogach wynikających z art. 210 k.s.h., o których mowa poniżej.
Drugą – jak się wydaje – jeszcze dalej idącą dolegliwością związaną z prowadzeniem spółki jednoosobowej jest wynikający z art. 210 § 2 zd. 2 i 3 k.s.h. wymóg, który tym razem odnosi się do sytuacji, w której jedyny wspólnik pozostaje zarazem jedynym członkiem zarządu spółki. W myśl tego przepisu czynność prawna pomiędzy takim wspólnikiem a reprezentowaną przez niego spółką wymaga formy aktu notarialnego, zaś o każdorazowym dokonaniu takiej czynności prawnej notariusz zawiadamia sąd rejestrowy, przesyłając wypis aktu notarialnego (wymogu zachowania formy aktu notarialnego nie stosuje się do czynności prawnej dokonywanej przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w systemie S24). W praktyce nierzadko ma miejsce zawieranie umów pomiędzy członkiem zarządu a spółką – jednak forma aktu notarialnego i zawiadomienie o tym KRS ma miejsce tylko gdy jedyny udziałowiec jest jedynym członkiem zarządu. Członkowie zarządu zyskując (po rozmowie z prawnikiem) świadomość wspomnianego ograniczenia prawnego i związanych z nim kosztów, zazwyczaj podejmują decyzję o jak najszybszej modyfikacji składu wspólników i/lub zarządu, by uniknąć kłopotliwego monizmu. Powstałe w wyniku w/w decyzji konfiguracje (np. dwóch wspólników + jeden członek zarządu albo jeden wspólnik + dwóch członków zarządu) pozwalają uniknąć wizyty u notariusza oraz „donosu” w KRS. W sytuacji innej niż wskazana powyżej (jedyny wspólnik będący jednocześnie jedynym członkiem zarządu), w przypadku umów zawieranych pomiędzy członkiem zarządu (niezależnie od tego czy jest wspólnikiem) a spółką będzie obowiązywał inny wymóg - w postaci konieczności reprezentowania spółki przez radę nadzorczą lub pełnomocnika powołanego uchwałą zgromadzenia wspólników (art. 210 § 1 k.s.h.).
Kolejnym zagadnieniem, które przykuwa uwagę w kontekście jednoosobowej spółki z o.o. są kwestie „zusowskie”. W myśl ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych, wspólnik jednoosobowej spółki z o.o., który jest osobą fizyczną, uznawany jest za osobę, która prowadzi pozarolniczą działalność gospodarczą (art. 8 ust. 6 pkt 4 u.s.u.s.). Na tej podstawie wspólnik podlega obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym oraz obowiązkowemu ubezpieczeniu zdrowotnemu. Jednakże, gdy wspólnik wyzbędzie się choćby jednego udziału, automatycznie przestanie być uznawany za osobę prowadzącą pozarolniczą działalność, co usunie obowiązek zapłaty składek na ubezpieczenie społeczne. Okoliczność ta stanowi w praktyce drugi powód zmiany składu wspólników (na co najmniej dwóch).
Następnym ograniczeniem, na które warto zwrócić uwagę jest brak możliwości zatrudnienia w spółce z o.o. jedynego wspólnika na stanowisku członka zarządu na podstawie umowy o pracę. Wniosek taki poparty jest ugruntowanym orzecznictwem Sądu Najwyższego, który stoi na stanowisku, iż stosunek pomiędzy jedynym udziałowcem a należącą do niego spółką z o.o. nie może być uważany za stosunek pracowniczy, z uwagi na niespełnianie podstawowej cechy stosunku pracy jaką jest podporządkowanie pracownika pracodawcy (por. wyrok SN z 6.10.2004, sygn. akt I PK 488/03, wyrok SN z 9.09.2004 r., sygn. akt I PK 659/03 oraz wyrok SN z 7.04.2010, sygn. akt II UK 357/09).
Na koniec należy podnieść kwestię odpowiedzialności członka zarządu za zobowiązania niewypłacalnej spółki (art. 299 k.s.h.). Celem, który przyświeca przedsiębiorcom zakładającym spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, chcącym jednoosobowo nią zarządzać, jest możliwie jak najszersze ograniczenie odpowiedzialności za zobowiązania biznesowe. W istocie odpowiedzialność wspólnika za zobowiązania powstałego podmiotu ogranicza się do wniesienia wkładów na kapitał zakładowy (stąd spółka „z ograniczoną odpowiedzialnością”), jednak wejście takiego wspólnika w rolę członka zarządu (nie ma znaczenia czy jedynego) spowoduje, iż będzie on narażony (jako członek zarządu, a nie wspólnik) na odpowiedzialność za zobowiązania spółki, gdy ta okaże się niewypłacalna (art. 299 k.s.h.).
Jak wynika z powyższego zamiar prowadzenia spółki z o.o. przez przedsiębiorcę, który chciałby łączyć funkcje kapitału i zarządzania winien zostać uprzednio skonsultowany z obsługą prawną, by zyskać świadomość w zakresie wymogów związanych z funkcjonowaniem takiego podmiotu, jak również praw i obowiązków spoczywających na wspólniku i członku zarządu.