Powództwo o uchylenie uchwały wspólników sp. z o.o. jest jednym ze środków wewnętrznej kontroli działalności spółki z o.o., mając za zadanie ochronę interesów zarówno samej spółki, jak i jej poszczególnych wspólników.

Powództwo o uchylenie uchwały wspólników sp. z o.o. wniesione może zostać gdy uchwała jest:

1. po pierwsze: sprzeczna z umową spółki lub dobrymi obyczajami oraz
2. po drugie: godzi w interesy spółki oraz ma na celu pokrzywdzenie wspólnika.

Dwie powyższe przesłanki muszą zajść przy tym łącznie, o czym przesądził Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 10 marca 2016 r. (sygn. III CZP 1/16).

Uchwała wspólników sp. z o.o. może być sprzeczna z umową spółki np. gdy wyłącza prawo wspólnika do dywidendy, pomimo że umowa spółki stanowiła, iż w razie osiągnięcia zysku przez spółkę wspólnikom wypłacana będzie określona dywidenda. Uchwała taka będzie mogła zostać przy tym w określonych przypadkach oceniona jako mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika – np. gdy określony wspólnik nosi się z zamiarem odejścia ze spółki i nie jest zainteresowany jej dalszym dofinansowywaniem, woląc skapitalizować wypracowany zysk.

Sprzeczność uchwały wspólników sp. z o.o. z dobrymi obyczajami mieć może natomiast miejsce wówczas gdy z punktu widzenia niezakłóconego funkcjonowania spółki pod względem ekonomicznym uchwała może zostać uznana za nieetyczną (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 08 marca 2005 r., sygn. IV CK 607/04). Może to mieć miejsce np. wówczas gdy spółka, by pozostać konkurencyjną wymaga inwestycji, a wspólnicy decydują się cały wypracowany zysk przeznaczyć na wypłatę dywidendy – co może skutkować utratą konkurencyjności i rentowności przez spółkę, koniecznością zwolnień pracowników, itd. Jak zauważył Sąd Apelacyjny w Katowicach (wyrok z dnia 26 marca 2009 r., sygn. V ACa 49/2009), uchwała wspólników może zostać uznana za sprzeczną z dobrymi obyczajami także wówczas, gdy ma np. na celu pokrzywdzenie mniejszościowego wspólnika spółki.

Uchylenie uchwały wspólników sp. z o.o. ma charakter konstytutywny (uchwała traci moc dopiero z chwilą uprawomocnienia się wyroku sądu) i nie wywołuje skutku w stosunku do osób trzecich działających w dobrej wierze (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 26 czerwca 2008 r., sygn. II CSK 49/2008). Oznacza to, iż jeśli w drodze wadliwej uchwały zgromadzenie wspólników wyraziło zgodę na zaciągnięcie konkretnego zobowiązania przez spółkę z o.o. i zobowiązanie takie zostało w konsekwencji tej uchwały zaciągnięte, kontrahent spółki nie wiedział zaś, że uchwała jest sprzeczna z umową spółki lub dobrymi obyczajami, zobowiązanie pozostaje ważne i wiąże spółkę pomimo uchylenia wadliwej uchwały przez sąd.

Co istotne, powództwo o uchylenie uchwały wspólników sp. z o.o. nie przysługuje jeśli uchwała jest sprzeczna z przepisami ustawy – w przypadku takim przewidziano natomiast możliwość wniesienia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia wspólników – powództwo to omówimy szerzej w odrębnym wpisie. W przypadku gdy uchwała narusza w naszej ocenie zarówno przepisy ustawy, jak i zapisy umowy spółki lub dobre obyczaje, wnieść możemy powództwo główne o stwierdzenie nieważności uchwały oraz powództwo ewentualne o uchylenie tej uchwały. Uchwała będzie mogła zostać wówczas uchylona jedynie wtedy gdy sąd nie dopatrzy się podstaw do stwierdzenia nieważności zaskarżonej uchwały.

Powództwo o uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników sp. z o.o. wnieść może jedynie ściśle określona grupa osób:

1. zarząd, rada nadzorcza, komisja rewizyjna oraz poszczególni członkowie tych organów;
2. wspólnik, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu;
3. wspólnik bezzasadnie niedopuszczony do udziału w zgromadzeniu wspólników;
4. wspólnik który nie był obecny na zgromadzeniu wspólników – w sytuacji wadliwego zwołania zgromadzenia wspólników lub w stosunku do uchwały nieobjętej porządkiem obrad;
5. wspólnik, którego pominięto przy pisemnym głosowaniu nad uchwałą lub który nie zgodził się na pisemne głosowanie albo też głosował przeciwko uchwale i po otrzymaniu wiadomości o uchwale w terminie dwóch tygodni zgłosił sprzeciw w stosunku do tej uchwały (dotyczy tylko uchwał przyjętych w drodze głosowania pisemnego).

W określonych przypadkach powództwo może wnieść również wierzyciel wspólnika, który zajął przysługujące mu prawa udziałowe, w szczególności gdy kwestionowana uchwała może utrudnić zaspokojenie wierzyciela (np. poprzez odmowę wypłaty dywidendy wspólnikowi będącemu jego dłużnikiem).

Co interesujące, były wspólnik spółki z o.o. zachowuje legitymację czynną do wniesienia powództwa o uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników, ale jedynie w odniesieniu do uchwał, które dotyczą jego praw udziałowych lub majątkowych. W odniesieniu do innych uchwał, były wspólnik sp. z o.o. legitymację taką traci (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 07 lutego 2006 r., sygn. IV CSK 41/2005 – wyrok dotyczący akcjonariusza spółki akcyjnej, a także wyrok Sądu Najwyższego z dnia 15 października 2009 r., sygn. I CSK 94/2009). Inaczej wygląda już natomiast sytuacja byłych członków organów spółki z o.o. – z chwilą zaprzestania pełnienia swej funkcji (na skutek odwołania lub rezygnacji) tracą oni legitymację do wniesienia powództwa o uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników spółki z o.o. (uchwała Sądu Najwyższego z dnia 01 marca 2007 r., sygn. III CZP 94/2006, wyrok Sądu Najwyższego z dnia 11 stycznia 2008 r., sygn. V CSK 363/2007).

Powództwo o uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników spółki z o.o. wnosi się przeciwko spółce do sądu okręgowego (gospodarczego) właściwego ze względu na siedzibę spółki – w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały. Termin na wniesienie powództwa nie jest więc długi, a biorąc pod uwagę zawiłość tego typu spraw, z wytoczeniem powództwa nie należy czekać do ostatniej chwili, możliwie szybko konsultując się z wybraną kancelarią prawną w zakresie zasadności oraz procedury wytoczenia powództwa. Konsultacja z kancelarią prawną jest tym bardziej zalecana, że powództwo o uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników nie należy do najtańszych – opłata sądowa liczona jest od każdej skarżonej uchwały i wynosi 2.000,00 PLN. Wynagrodzenie kancelarii prawnej za wniesienie powództwa oscyluje najczęściej również w tych granicach.

Mieć należy przy tym na uwadze, iż zgodnie z treścią art. 249 §2 KSH, zaskarżenie uchwały wspólników nie wstrzymuje postępowania rejestrowego związanego z przyjęciem uchwały. Możliwe jest jednakże złożenie do sądu rejestrowego wniosku o zawieszenie postępowania rejestrowego do czasu rozstrzygnięcia powództwa o uchylenie uchwały.