Forma złożenia wniosku o rejestrację spółki z o.o. zależy od formy, w jakiej zdecydowaliśmy się zawrzeć umowę spółki z o.o. Jeśli umowę spółki zawarliśmy w formie aktu notarialnego, rejestracja spółki z o.o. ma również charakter „tradycyjny” – następuje poprzez złożenie papierowego wniosku o rejestrację spółki do sądu rejestrowego właściwego ze względu na siedzibę spółki. Wniosek ten musi zostać złożony na urzędowym formularzu KRS W3 oraz musi zostać podpisany przez wszystkich członków zarządu powołanej spółki z o.o. lub wyznaczonego przez nich pełnomocnika. Do wniosku o rejestrację spółki z o.o. załączyć należy szereg załączników wskazanych w art. 167 Kodeksu spółek handlowych, a mianowicie:
umowę spółki;
oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady zostały wniesione w całości przez wszystkich wspólników;
dowód ustanowienia członków organów spółki wraz z wyszczególnieniem ich składu osobowego (jeśli informacji tych nie zawiera sama umowa spółki);
podpisaną przez wszystkich członków zarządu listę wspólników z podaniem ich nazwiska i imienia lub firmy (nazwy) oraz liczby i wartości nominalnej udziałów każdego z nich.
Nieco inne reguły panują w przypadku rejestracji spółki z o.o. zawartej w formie elektronicznej. Do elektronicznego wniosku o rejestrację tej spółki załączyć należy:
umowę spółki opatrzoną kwalifikowanym podpisem elektronicznym albo podpisem zaufanym;
listę wspólników z podaniem ich nazwiska i imienia lub firmy (nazwy) oraz liczby i wartości nominalnej udziałów każdego z nich, opatrzoną przez każdego z członków zarządu kwalifikowanym podpisem elektronicznym albo podpisem zaufanym;
oświadczenie wszystkich członków zarządu opatrzone przez każdego z nich kwalifikowanym podpisem elektronicznym albo podpisem zaufanym, że wkłady pieniężne na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez wszystkich wspólników w całości wniesione – jeżeli wkłady zostały wniesione najpóźniej w chwili zgłoszenia spółki. W razie gdy wkłady wspólników zostały wniesione później, oświadczenie potwierdzające tę okoliczność zarząd złożyć musi w sądzie rejestrowym spółki najpóźniej w terminie siedmiu dni od dnia jej wpisu do rejestru.
Na złożenie wniosku o rejestrację spółki z o.o. przepisy Kodeksu spółek handlowych przewidują ściśle określone terminy: 6 miesięcy od dnia zawarcia umowy spółki – w przypadku zawarcia umowy spółki w formie aktu notarialnego oraz 7 dni – gdy do zawarcia umowy spółki doszło w formie elektronicznej (przy użyciu wzorca umowy dostępnego w portalu s24). W razie przekroczenia w/w terminów umowa spółki ulega rozwiązaniu.
Niezależnie od formy zgłoszenia spółki z o.o. do rejestru przedsiębiorców KRS, do wniosku o rejestrację załączyć należy ponadto dowód uiszczenia opłaty za wpis spółki do rejestru oraz opłaty za ogłoszenie wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
Obowiązek przedłożenia pewnych dodatkowych dokumentów wynika z ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (zwanej dalej „Ustawą KRS”). Są to w szczególności:
oświadczenia osób reprezentujących spółkę (w tym prokurentów) o zgodzie na powołanie ich na stosowne funkcje, wraz z adresami do doręczeń dla tych osób;
lista obejmująca nazwiska, imiona oraz adresy do doręczeń albo firmy lub nazwy i siedziby członków organów lub osób uprawnionych do powołaniu zarządu spółki;
lista obejmująca imiona i nazwiska oraz adresy do doręczeń członków organu uprawnionego do reprezentowania osoby prawnej będącej wspólnikiem rejestrowanej spółki z o.o.;
oświadczenie wspólników o posiadaniu lub nieposiadaniu statusu cudzoziemca w rozumieniu ustawy z dnia 24 marca 1920 r. o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców (w przypadku rejestracji w formie elektronicznej; formularz KRS W3 posiada rubrykę ze stosownym oświadczeniem).
Wniosek o wpis spółki z o.o. do KRS sąd rejestrowy rozpoznaje w terminie 7 dni (w przypadku wniosku złożonego w formie tradycyjnej) albo w terminie 1 dnia (w przypadku wniosku złożonego za pośrednictwem systemu s24). W praktyce sądom znacznie lepiej wychodzi wywiązywanie się z obowiązku terminowego rozpoznawania wniosków rejestracyjnych złożonych elektronicznie (pomimo znacznie krótszego terminu na ich rozpoznanie).
Warto jednocześnie pamiętać, że wniosek o wpis do KRS powinien zostać złożony co do zasady w terminie 7 dni od dnia wystąpienia zdarzenia uzasadniającego dokonanie wpisu (art. 22 Ustawy KRS). Przepis ten powinien być szczególnie skrupulatnie stosowany w przypadku zmiany jakichkolwiek danych objętych wpisem do KRS (np. zmiany siedziby, składu zarządu lub wspólników spółki z o.o. oraz innych danych wskazanych w art. 38 pkt 1 oraz pkt 8, art. 39, art. 40 i art. 44 Ustawy KRS). Brak realizacji tego obowiązku może skutkować nałożeniem przez sąd rejestrowy grzywny na osoby odpowiedzialne lub nawet do wykreślenia spółki z o.o. z KRS. Doprowadzić może ponadto do powstania odpowiedzialności odszkodowawczej osób obowiązanych do zgłoszenia zmiany za szkodę poniesioną przez inne osoby w związku z zaniechaniem terminowego zgłoszenia takiej zmiany (np. w związku z wysyłką dokumentacji na niewłaściwy adres, wydaniem towaru osobie niepowołanej w oparciu o zamówienie złożone przez nieuprawnioną osobę).