Mówiąc o odpowiedzialności wspólnika spółki komandytowej za zobowiązania spółki, rozpocząć należy od wyróżnienia dwóch całkowicie odmiennych kategorii wspólników: komplementariuszy oraz komandytariuszy. Komplementariusz jest wspólnikiem ponoszącym odpowiedzialność za zobowiązania spółki komandytowej całym swoim majątkiem, na zasadach analogicznych do zasad odpowiedzialności wspólnika spółki jawnej – zasady te opisaliśmy we wcześniejszym wpisie. Przedmiotem niniejszego wpisu będą więc zasady odpowiedzialności komandytariusza.
Zgodnie z art. 102 Kodeksu spółek handlowych, odpowiedzialność komandytariusza jest „ograniczona”. Zasady tego ograniczenia wyjaśnia art. 111 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z którym komandytariusz odpowiada za zobowiązania spółki wobec jej wierzycieli tylko do wysokości sumy komandytowej. Sumą komandytową jest z kolei oznaczony kwotowo w umowie spółki zakres odpowiedzialności komandytariusza wobec wierzycieli. Suma ta ustalona może zostać nawet na 1 zł, co odpowiedzialność komandytariusza za zobowiązania spółki uczyni iluzoryczną. Widząc natomiast taką spółkę (weryfikując w KRS wysokość sumy komandytowej komandytariusza) powinniśmy dwa razy zastanowić się, czy godzić się na jakiekolwiek odroczone płatności ze strony takiej spółki – w szczególności gdy jest to spółka, w której jedynym komplementariuszem jest („wydmuszkowa” częstokroć) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
Obniżenie sumy komandytowej danego komandytariusza ma skutek jedynie wobec wierzytelności, które powstały już po wpisie obniżenia do KRS – jest to istotna zasada chroniąca wierzycieli na wypadek gdyby komandytariusz próbował ograniczyć zakres swojej odpowiedzialności widząc, że spółka może popaść w problemy finansowe.
Bardzo ważną dla komandytariuszy jest zasada wynikająca z art. 104 §4 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z którą nazwisko komandytariusza nie może być zamieszczane w firmie spółki – pod rygorem ponoszenia przez komandytariusza odpowiedzialności wobec osób trzecich na zasadach jednakowych z komplementariuszem (a więc całym majątkiem). Zasada ta jest niezwykle istotna i nastręcza czasem problemów praktycznych – np. gdy dwóch braci Kowalskich chce założyć spółkę komandytową, w której jeden z nich będzie komplementariuszem a drugi komandytariuszem. Spółka taka, w przypadku nazwania jej „Kowalski spółka komandytowa” albo „Kowalscy spółka komandytowa”, czy też np. „Kowalscy sp. z o.o. spółka komandytowa” generować będzie poważne ryzyko pociągnięcia do pełnej odpowiedzialności również tego z braci Kowalskich, który jest komandytariuszem. Za względnie bezpieczne uznać należałoby natomiast nazwanie spółki „Janusz Kowalski sp. z o.o.” – oczywiście jeśli komandytariusz o nazwisku Kowalski ma na imię inaczej niż Janusz.
Analogiczna zasada wyrażona została w art. 118 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z którym komandytariusz może reprezentować spółkę tylko jako pełnomocnik, jeśli zaś dokona w imieniu spółki czynności prawnej nie ujawniając swego pełnomocnictwa lub przekraczając jego zakres, odpowiada za skutki tej czynności wobec osób trzecich bez ograniczenia.
Bardzo ważnym jest również wyłączenie odpowiedzialności komandytariusza za zobowiązania publicznoprawne ciążące na spółce. Komandytariusz nie ponosi bowiem odpowiedzialności za zobowiązania podatkowe spółki, a także zobowiązania względem ZUS i PFRON, czyniąc jego uczestnictwo w spółce znacznie bardziej bezpiecznym niż gdyby posiadał status komplementariusza. Ceną za ten spokój ducha jest oczywiście ograniczenie możliwości reprezentacji spółki komandytowej – rolę swoistego zarządu takiej spółki pełni komplementariusz.
W praktyce spółka komandytowa prowadzona musi być w sposób świadomy – przy uwzględnieniu różnic w statusie komplementariuszy i komandytariuszy oraz ograniczeń możliwości reprezentacji spółki dotykających komandytariusza. Szczególnie zainteresowanymi zapewnieniem zgodności działań spółki z prawem i odpowiednią regulacją zasad współpracy z kontrahentami powinni być oczywiście komplementariusze, jak również członkowie zarządu spółki z o.o. będącej bardzo często komplementariuszem spółki komandytowej.