Dbamy o Twój biznes

Pomagamy szybko i profesjonalnie

Kompetencje RN w sp. z o.o.

Jak wskazuje sama nazwa tego organu, rolą rady nadzorczej jest pełnienie nadzoru nad działalnością spółki z o.o. (w szczególności nad działalnością zarządu spółki). Konsekwencją ustanowienia rady nadzorczej może być wyłączenie lub ograniczenie indywidualnej kontroli nad spółką, która mocą przepisów KSH przysługuje jej wspólnikom. Rozwiązanie takie wykorzystywane jest stosunkowo rzadko, może jednakże być wartym rozważenia w przypadku większych spółek tworzonych przez wielu wspólników, których interesy mogą być wzajemnie sprzeczne. Powierzenie kontroli nad działalnością spółki radzie nadzorczej może w takim wypadku kontrolę tą uporządkować, ułatwiając zarządowi wywiązywanie się z codziennych obowiązków.

Dla określenia kompetencji rady nadzorczej spółki z o.o. kluczowe znaczenie ma art. 219 KSH. Zgodnie z nim:

  1. rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności;
  2. rada nadzorcza nie ma prawa do wydawania zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw spółki (mamy więc co do zasady do czynienia ze stosunkiem nadzoru a nie podległości);
  3. rada nadzorcza ocenia sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowe spółki (art. 231 §2 pkt 1 KSH) w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami oraz stanem faktycznym;
  4. rada nadzorcza ocenia wnioski zarządu dotyczące podziału zysku albo pokrycia straty;
  5. rada nadzorcza składa zgromadzeniu wspólników sp. z o.o. coroczne pisemne sprawozdanie z wyników ocen, o których mowa w dwóch powyższych punktach;
  6. rada nadzorcza uprawniona jest do badania wszystkich dokumentów spółki z o.o., żądania od zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywania rewizji stanu majątku spółki.

Ważną zasadą jest to, iż jeśli umowa spółki nie stanowi inaczej, każdy członek rady nadzorczej może samodzielnie wykonywać prawo nadzoru nad spółką. Umowa spółki z o.o. może ponadto rozszerzyć uprawnienia rady nadzorczej (nie może ich natomiast ograniczyć w stosunku do art. 219 KSH). Najbardziej chyba doniosłym praktycznie uprawnieniem rady nadzorczej, które przyznać można jej umową spółki, jest uprawnienie do odmowy wyrażenia zgody na dokonanie przez zarząd spółki określonych w umowie spółki czynności (np. zaciągnięcie zobowiązania przekraczającego określoną w umowie spółki wartość). Jeśli dodamy tego, iż umową spółki wspólnicy mogą udzielić radzie nadzorczej uprawnienia do zawieszania w czynnościach, z ważnych powodów, poszczególnych lub wszystkich członków zarządu spółki, dochodzimy do wniosku, iż uprawnienia rady nadzorczej mogą być naprawdę szerokie. Przy odpowiedniej konstrukcji umowy spółki, zarząd staje się organem de facto podległym i zależnym od rady nadzorczej (pomimo iż ta nie może wydawać mu wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw spółki).

Kontakt

Borek Doliński Radcowie Prawni spółka jawna

ul. Macieja Palacza 96/1, 60-274 Poznań

office@bdrp.pl

[0048] 530 001 500 // 510 551 991

O nas

Specjalizujemy się w obsłudze prawnej biznesu, ze szczególnym uwzględnieniem branży IT.

Oferujemy najwyższą jakość świadczonego wsparcia prawnego, wysoką responsywność i osobiste zaangażowanie wspólników Kancelarii.