PROSTA SPÓŁKA AKCYJNA – NOWY TYP SPÓŁKI KAPITAŁOWEJ

Przedsiębiorcy, zarówno ci początkujący, jak i ci pragnący rozwijać prowadzoną już działalność gospodarczą, stają najczęściej przed trudnym wyborem dotyczącym tego w jakiej formie prawnej prowadzić działalność. Jeśli przedsiębiorca myśli o szerszej skali biznesu i zabezpieczeniu się przed osobistą odpowiedzialnością za zobowiązania, ma do wyboru zasadniczo trzy opcje:

  1. spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością;
  2. spółkę komandytową, której komplementariuszem jest spółka z o.o.;
  3. spółkę akcyjną.

Spółka akcyjna kusi – jest wyborem dobrym wizerunkowo i dającym duże możliwości pozyskiwania inwestorów. Jej założenie wiąże się jednak z koniecznością spełnienia wygórowanych wymogów – przede wszystkim wniesienia kapitału w wysokości co najmniej 100 tys. PLN. Dla wielu przedsiębiorców jest to wymóg niemożliwy do spełnienia, stąd decydują się na spółkę z o.o. lub spółkę z o.o. sp. k. – oba warianty mają swoje zalety, nie są jednakże pozbawione wad.

Ustawodawca, dostrzegając powyższy problem, postanowił wyjść przedsiębiorcom naprzeciw (nie zdarza się to często, więc tym bardziej zasługuje na uwagę) i wprowadzić do polskiego porządku prawnego trzeci typ spółki kapitałowej – prostą spółkę akcyjną (P.S.A.).

Prosta spółka akcyjna ma za zadanie dać przedsiębiorcom większe możliwości pozyskiwania kapitału, eliminując jednocześnie wygórowane bariery wejściowe właściwe dla spółki akcyjnej. Na dzień dzisiejszy (początek lipca 2019 r.) projekt ustawy nowelizującej Kodeks spółek handlowych i wprowadzający prostą spółkę akcyjną został uchwalony przez Sejm (13 czerwca 2019 r.) oraz przekazany kolejnego dnia Prezydentowi oraz Marszałkowi Senatu. Przyjąć można z dużym prawdopodobieństwem, iż projekt ten będzie procedowany relatywnie szybko i począwszy od 01 marca 2020 r., prosta spółka akcyjna stanie się faktem i realną opcją, którą wybrać będzie mógł przedsiębiorca. Na tę chwilę wiadomo jednak, iż 28 czerwca 2019 r. Biuro Legislacyjne Senatu przedstawiło swoją opinię do projektu nowelizacji, proponując szereg zmian – stąd na finalne przyjęcie nowelizacji przyjdzie za pewne poczekać jeszcze kilka tygodni.

Głównymi zaletami prostej spółki akcyjnej mają być:

  1. Minimalny kapitał akcyjny na poziomie 1 PLN (likwidacja bariery właściwej spółce akcyjnej).

  2. Zwiększenie elastyczności rozporządzania środkami zgromadzonymi w kapitale akcyjnym – z pewnymi jednak ograniczeniami mającymi na celu ochronę wierzycieli spółki.

  3. Możliwość elektronicznej rejestracji spółki w systemie s24 – a więc możliwość płynnego i szybkiego przejścia od pomysłu do realizacji, bez konieczności „użerania” się z sądem rejestrowym i wielotygodniowego pozostawania przez spółkę w fazie organizacji.

  4. Brak rygorów właściwych spółkom publicznym – można powiedzieć, że jest to jednocześnie zaleta, jak i ograniczenie – prosta spółka akcyjna nie będzie mogła bowiem wprowadzać swoich akcji na giełdę – koniecznym do tego będzie przekształcenie jej w spółkę akcyjną.

  5. Relatywnie prosta likwidacja spółki – jest to na pewno zaleta, przedsiębiorcy boją się bowiem częstokroć, że jeśli coś pójdzie źle, będą musieli przez kilka miesięcy męczyć się jeszcze z likwidacją założonej spółki.

  6. Możliwość rozwiązania spółki bez prowadzenia procesu likwidacji – poprzez przejęcie majątku i zobowiązań spółki przez wybranego akcjonariusza.

  7. Swoboda określania zasad działania spółki oraz rodzajów akcji – m.in. możliwość przyznawania akcji za pracę lub usługi świadczone na rzecz spółki.

  8. Brak obowiązku powołania rady nadzorczej – a więc odformalizowanie struktury spółki. Często jest bowiem przecież tak, iż spółkę powołuje i kieruje nią określony inwestor lub grupa inwestorów, którzy wchodzą jednocześnie w skład zarządu spółki – w sytuacji takiej rada nadzorcza jest organem całkowicie zbędnym.

  9. Możliwość powołania rady dyrektorów zamiast zarządu, a także wprowadzenie dwóch kategorii dyrektorów: wykonawczych (pełniących rolę zbliżoną do zarządu) oraz nie wykonawczych (pełniących rolę zbliżoną do rady nadzorczej).

  10. Możliwość podejmowania uchwał drogą elektroniczną za pomocą poczty elektronicznej albo wideokonferencji – co z pewnością jest posunięciem dobrym i ułatwiającym życie akcjonariuszom rozproszonym w różnych lokalizacjach.

  11. Dematerializacja akcji – akcje podlegają zarejestrowaniu w rejestrze akcjonariuszy, który prowadzić w postaci elektronicznej może m.in. notariusz.

Zaskoczeniem może być fakt, iż ustawodawca zdecydował się wprowadzić odpowiedzialność członków zarządu prostej spółki akcyjnej tożsamą z odpowiedzialnością członków zarządu sp. z o.o. wynikającą z art. 299 KSH. Zgodnie bowiem z art. 300132 §1 nowelizowanej ustawy, jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania, chyba że uwolnią się od odpowiedzialności ma mocy 300132 §2 KSH. Jest to rozwiązanie bądź co bądź zastanawiające i upodabniające w pewnym stopniu prostą spółkę akcyjną do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Niezależnie od zastrzeżenia poczynionego w powyższym akapicie, prosta spółka akcyjna wydaje się bardzo ciekawą alternatywą dla spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółki kapitałowej. Może stanowić ona również swego rodzaju pierwszy krok w drodze do utworzenia spółki akcyjnej i narzędzie do zebrania wymaganego ku temu kapitału.

Data publikacji: 03.07.2019

radca prawny Paweł Borek | radca prawny Krzysztof Doliński

Obsługa prawna firmy | Kancelaria prawna Poznań, Warszawa, Bydgoszcz