Umowę spółki jawnej, podobnie jak umowę spółki z o.o. zawrzeć można nie tylko w tradycyjnej (papierowej) formie, ale również w formie elektronicznej – przy użyciu wzorca umowy dostępnego w systemie s24.
Zdecydowanie się na wybór tradycyjnej formy zawarcia umowy spółki jawnej jest o tyle prostsze niż w przypadku spółki z o.o., iż nie jest w tym przypadku co do zasady wymagana forma aktu notarialnego (chyba, że wkładem wspólnika do spółki ma być nieruchomość). Zgodnie z art. 23 Kodeksu spółek handlowych, umowa spółki jawnej powinna zostać zawarta na piśmie pod rygorem nieważności. Zalecamy jednakże, by dla względów dowodowych, umowę taką zawierać z podpisami notarialnie poświadczonymi, co uniemożliwi wyparcie się przez naszego wspólnika, iż to faktycznie on podpisał się pod dokumentem umowy spółki (np. w sytuacji gdyby spółka przyniosła znaczne straty i wierzyciele upomnieli się u wspólników o spłatę zadłużenia).
Minimalny zakres danych wymaganych dla umowy spółki jawnej zawieranej w formie pisemnej wskazany został w art. 25 Kodeksu spółek handlowych i nie jest on specjalnie szeroki. Wystarczy bowiem wskazanie firmy i siedziby spółki, wkładów wnoszonych przez wspólników (wraz z ich wartością), przedmiotu działalności spółki oraz czasu trwania spółki (jeśli jest oznaczony). Jeśli ograniczymy się do określenia tych podstawowych kwestii, spółka funkcjonować będzie na zasadach ogólnych przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych.
W praktyce jednakże, w umowie warto oczywiście zawrzeć również szereg innych postanowień. Mogą one dotyczyć przykładowo:
zasad udziału wspólników w zyskach i stratach spółki;
zasad prowadzenia spraw spółki przez wspólników - w tym podejmowania uchwał;
zasad ustanawiania prokury w spółce;
wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za prowadzenie spraw spółki;
zasad udziału wspólników w zyskach i stratach spółki;
wypłaty odsetek od udziału wniesionego przez wspólnika;
zakazu podejmowania przez wspólnika działalności konkurencyjnej wobec spółki;
przyczyn skutkujących rozwiązaniem spółki;
skutków śmierci wspólnika.
O ile nie zależy nam na szczegółowym regulowaniu w/w kwestii a priorytetem jest dla nas sprawne i szybkie zarejestrowanie spółki, warto skorzystać z systemu s24, umożliwiającego znacznie szybszą i nieco tańszą rejestrację spółki jawnej. Wadą tego rozwiązania jest oczywiście fakt, iż system s24 ogranicza nasze możliwości w zakresie indywidualizacji postanowień umowy spółki, pozostawiając nam jednak wybór w zakresie kwestii takich jak:
czas trwania spółki (uwaga: inaczej niż w przypadku spółki z o.o., możliwy jest wybór określonego czasu trwania spółki jawnej zakładanej w systemie s24);
liczba wspólników uprawnionych do prowadzenia spraw spółki;
zasady udziału wspólników w zyskach i stratach spółki;
możliwość przeniesienia na osobę trzecią praw i obowiązków wspólnika z tytułu uczestnictwa w spółce;
zasady zmiany umowy spółki.
Pomimo pewnej swobody przyznanej nam przez system s24 (wydaje się, iż nieco większej niż w przypadku spółki z o.o.), znacznie większe pole manewru mieć będziemy decydując się na rejestrację spółki w formie tradycyjnej. Forma elektroniczna zalecana jest osobom, dla których priorytetem jest szybka rejestracja spółki a oferowany przez system s24 szablon umowy spółki jest dla nich wystarczający, spełniając ich podstawowe wymogi w zakresie ustalenia zasad wewnętrznej organizacji spółki.
Wszelkie wątpliwości dotyczące tego w jaki sposób zawierać umowę spółki jawnej i jaką treść jej nadać, warto skonsultować zawczasu z radcą prawnym lub adwokatem. Ograniczy to ryzyko uregulowania wewnętrznej struktury spółki w sposób utrudniający jej codzienne funkcjonowanie lub niekorzystny dla nas np. ze względu na niekontrolowaną możliwość zbycia praw i obowiązków przez wspólnika (wstąpienie do spółki niepożądanej przez nas osoby) albo niekorzystne zasady partycypacji w zyskach i stratach spółki.