➕Dbamy o Twój biznes

W dość powszechnej opinii najważniejszym organem spółki z o.o. jest zarząd. Jest to w pewnym sensie prawda, gdyż zarząd prowadzi codzienne sprawy spółki, reprezentuje ją na zewnątrz i ma ogromny wpływ na osiągane przez nią wyniki. Formalnie, najważniejszym organem spółki z o.o. jest jednak zgromadzenie wspólników – a więc organ służący podejmowaniu najważniejszych decyzji dotyczących spółki z o.o. Decyzje te podejmowane są oczywiście nie przez kogo innego, jak przez samych wspólników – a więc właścicieli spółki z o.o., którzy mają prawo faktycznego decydowania o losach spółki. Zarząd spółki z o.o. pełni co do zasady rolę administratora spółki – organu, który zwalnia wspólników z konieczności zajmowania się codzienną działalnością spółki i ma za zadanie generowanie zysku przy użyciu kapitału wniesionego przez wspólników.

Ze względu na kluczową rolę wspólników w spółce i konieczność ochrony wniesionego przez nich do spółki kapitału, przysługuje im szereg praw, które wykonywać mogą bądź w ramach zgromadzenia wspólników, bądź niezależnie od tego organu. Należą do nich w szczególności:

1. Prawo do jednakowego traktowania w takich samych okolicznościach (art. 20 KSH);

2. Prawo do dywidendy, czyli do udziału w zysku wynikającym z rocznego sprawozdania finansowego i przeznaczonym do podziału uchwałą zgromadzenia wspólników (art. 191 §1 KSH);

3. Prawo kontroli, w tym wglądu do ksiąg i dokumentów spółki (art. 212 KSH);

4. Prawo do odmowy wyrażenia zgody na powzięcie uchwały zgromadzenia wspólników bez odbycia zgromadzenia wspólników (art. 227 §2 KSH);

5. Prawo do odmowy wyrażenia zgody na odbycie zgromadzenia wspólników w innym miejscu niż siedziba spółki lub inne miejsce wskazane w umowie spółki (art. 234 §2 KSH);

6. Prawo żądania zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników i umieszczenia określonych praw w porządku obrad tego zgromadzenia wspólników (art. 236 §1 KSH); prawo to przysługuje jedynie wspólnikowi lub grupie wspólników dysponującym co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego spółki;

7. Prawo do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego zgromadzenia wspólników (art. 236 §1¹ KSH); prawo to przysługuje jedynie wspólnikowi lub grupie wspólników dysponującym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego spółki;

8. Prawo do udziału (z prawem głosu) w zgromadzeniu wspólników spółki oraz powzięcia informacji o miejscu, czasie i porządku obrad zgromadzenia wspólników (art. 238 KSH);

9. Prawo do wyrażenia sprzeciwu odnośnie podjęcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad zgromadzenia wspólników (art. 239 §1 KSH);

10. Prawo do wyrażenia sprzeciwu odnośnie podjęcia uchwały zgromadzenia wspólników w razie braku formalnego zwołania zgromadzenia wspólników (art. 240 KSH);

11. Prawo do odmowy wyrażenia zgody na podjęcie uchwały zwiększającej świadczenia wspólnika lub uszczuplającej jego prawa udziałowe bądź prawa przyznane osobiście danemu wspólnikowi (art. 246 §3 KSH); Jest to niezwykle ważne prawo, mające na celu ochronę pozycji wspólnika w spółce na wypadek konfliktu z innymi wspólnikami;

12. Prawo do żądania tajnego głosowania na zgromadzeniu wspólników (art. 247 §2 KSH);

13. Prawo do zgłoszenia sprzeciwu odnośnie podjętej uchwały (art. 248 §2 KSH); jest to ważne prawo, z którego należy skorzystać chcąc mieć możliwość wniesienia powództwa o uchylenie danej uchwały (np. gdy narusza ona prawa wspólnika) lub o stwierdzenie jej nieważności (gdy jest niezgodna z prawem);

14. Prawo do wniesienia powództwa o uchylenie uchwały podjętej przez zgromadzenie wspólników (art. 249-251 KSH);

15. Prawo do wniesienia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały podjętej przez zgromadzenie wspólników (art. 252 KSH);

16. Prawo pierwszeństwa do objęcia nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym spółki (art. 258 §1 KSH); prawo to można wyłączyć umową spółki lub uchwałą o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki;

17. Prawo do wniesienia powództwa o wyłączenie danego wspólnika ze spółki (na zasadach przewidzianych w art. 266 KSH);

18. Prawo żądania rozwiązania spółki przez sąd (art. 271 pkt 1 KSH);

19. Prawo do udziału w podziale majątku pozostałego po zaspokojeniu wierzycieli w toku likwidacji spółki (art. 286 §1 KSH);

20. Prawo do wniesienia powództwa o naprawienie szkody wyrządzonej spółce (na zasadach przewidzianych w art. 295 KSH).

Cały szereg praw (właściwie kompetencji) przysługuje oczywiście ponadto gremialnie zgromadzeniu wspólników spółki. W przypadku gdy dany wspólnik dysponuje na zgromadzeniu takim większością głosów lub, tym bardziej, gdy jest jedynym wspólnikiem spółki, kompetencje te zwiększają poniekąd katalog przysługujących mu uprawnień, dając mu np. prawo do swobodnego powoływania i odwoływania zarządu spółki oraz do zmiany przedmiotu działalności spółki.

W praktyce prawa wspólnika nie zawsze są przestrzegane. Dotyczy to oczywiście przede wszystkim sytuacji, w których wspólnik mniejszościowy popada w konflikt z wspólnikami dysponującymi większością głosów na zgromadzeniu wspólników. Obsługa prawna spółki z o.o. może ułatwić zapobiegnięcie niepotrzebnym, częstokroć długotrwałym i kosztownym sporom, dotyczącym przestrzegania bądź nadużywania praw wspólników spółki z o.o.