ODPOWIEDZIALNOŚĆ WSPÓLNIKA SPÓŁKI Z O.O.

Jedną z największych zalet spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest bardzo ograniczona odpowiedzialność jej wspólników za wszelkie zobowiązania związane z działalnością spółki. Zgodnie z art. 151 §4 KSH wspólnicy nie odpowiadają bowiem za zobowiązania spółki z o.o. Ograniczenie to wynika z założenia, że w spółce kapitałowej podstawową rolą wspólnika jest wniesienie kapitału niezbędnego do funkcjonowania spółki, podczas gdy bieżące zarządzanie jej działalnością spoczywa na zarządzie. O ile więc wspólnik spółki z o.o. nie pełni jednocześnie roli członka jej zarządu, jego ryzyko finansowe związane z działalnością tej spółki ogranicza się w zasadzie do ryzyka utraty kapitału zainwestowanego w tę spółkę. Niezależnie od powyższego, przepisy KSH przewidują określone przypadki, w których wspólnik ponosi określoną odpowiedzialność względem spółki lub osób trzecich:

  1. Zgodnie z art. 13 §2 KSH wspólnik spółki z o.o. odpowiada solidarnie z osobami działającymi w imieniu spółki z o.o. w organizacji, jednakże tylko do wartości niewniesionego wkładu na pokrycie udziałów (wspólnik ryzykuje więc tutaj de facto nadal tylko swym udziałem kapitałowym, który postanowił zainwestować w spółkę).

  2. Zgodnie z art. 14 §2 KSH wspólnik spółki z o.o. odpowiada za wady wniesionego przez siebie wkładu niepieniężnego – jest to jednakże odpowiedzialność polegająca jedynie na wyrównaniu na rzecz spółki różnicy pomiędzy wartością tego wkładu przyjętą w umowie spółki a jego rzeczywistą wartością zbywczą.

  3. Zgodnie z art. 178 §2 KSH spółka z o.o. może żądać od wspólnika odsetek za opóźnienie oraz naprawienia szkody wynikającej ze zwłoki w uiszczeniu dopłat określonych umową spółki lub uchwałą wspólników.

  4. Zgodnie z art. 199 §1 KSH wspólnik zobowiązany jest do zwrotu spółce wszelkich wypłat otrzymanych wbrew przepisom prawa lub postanowieniom umowy spółki;

  5. Zgodnie z art. 292 KSH, każda osoba, która biorąc udział w tworzeniu spółki z o.o., wyrządziła swym zawinionym i sprzecznym z prawem działaniem lub zaniechaniem szkodę spółce, obowiązana jest do jej naprawienia.

Z powyższego zestawienia wynika wprost, że za określone działania lub zaniechania związane z działalnością spółki wspólnik odpowiada w zasadzie jedynie względem spółki. W stosunku do osób trzecich jego odpowiedzialność ograniczona jest faktycznie do wysokości umówionego wkładu kapitałowego, który wspólnik postanowił zainwestować w spółkę (art. 151 §4 i art. 13 §2 KSH).

Podsumowując, za zobowiązania spółki z o.o. wspólnik odpowiada jedynie do wysokości umówionego wkładu kapitałowego. W określonych przypadkach, za swe własne działania lub zaniechania, może zostać również pociągnięty do odpowiedzialności odszkodowawczej względem samej spółki.

radca prawny Paweł Borek | radca prawny Krzysztof Doliński

Obsługa prawna spółki | Kancelaria prawna Poznań