Zarząd spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest jej organem wykonawczym, za pośrednictwem którego spółka działa w obrocie prawnym. To właśnie ten organ składa oświadczenia woli i wiedzy za spółkę, a czynności podejmowane przez zarząd są własnymi działaniami spółki i wywołują dla niej bezpośrednie skutki. Zarząd jest zarazem jednym z dwóch – obok zgromadzenia wspólników – organów spółki, które obligatoryjnie należy powołać, w przeciwieństwie na przykład do rady nadzorczej (co do zasady). Kodeks spółek handlowych (dalej: k.s.h.) określa kompetencje zarządu spółki z o.o., wyróżniając prowadzenie spraw spółki oraz reprezentację.
Prowadzenie spraw spółki
Prowadzenie spraw spółki dotyczy sfery wewnętrznej funkcjonowania spółki, w obszarze której podejmowane są decyzje organizacyjne i gospodarcze.
W ramach prowadzenia spraw spółki zarząd dokonuje czynności faktycznych (rzadziej prawnych) w ramach których organizuje funkcjonowanie spółki, kieruje jej bieżącą działalnością oraz zarządza jej majątkiem, wydając opinie i decyzje, uczestnicząc w negocjacjach itp. Zarząd wówczas pozostaje oderwany od organu wyrażającego wolę właścicieli spółki (zgromadzenia wspólników), co jest efektem obowiązującego w spółkach kapitałowych rozdzielenia kapitału i zarządzania.
W ramach prowadzenia spraw spółki występować mogą czynności o charakterze prawnym w postaci uchwał, których ilość w praktyce się zwiększa wraz ze stopniem komplikacji struktury spółki oraz wzrostem liczby członków zarządu.
Choć nie jest to wyrażone wprost w przepisach k.s.h., ale wywodzone jest z treści art. 201 § 1 tej ustawy, zarząd spółki z o.o. korzysta z domniemania kompetencji, tj. zarządowi przysługują te wszystkie kompetencje, które nie są zastrzeżone dla innych organów przez ustawę czy umowę spółki. Jeżeli istnieją wątpliwości, do kogo należy kompetencja do prowadzenia spraw i reprezentacji, przyjąć należy, że uprawnienia te przysługują zarządowi. W procesie zarządzania spółką zarząd może być wspomagany przez "aparat" pomocniczy w osobach dyrektorów, kierowników itp., lecz nie można mylić go z samym zarządem.
Reprezentowanie spółki
Reprezentowanie spółki odnosi się do relacji zewnętrznych, a jego istotą jest składanie (i przyjmowanie) w imieniu spółki oświadczeń woli wobec innych niż spółka uczestników obrotu prawnego.
Z praktycznego punktu widzenia reprezentacja spółki to składanie oświadczeń woli (np. zawieranie, zmiana i wypowiadanie umów z klientami, kontrahentami czy pracownikami) oraz występowanie przed organami orzekającymi w postępowaniach sądowych czy administracyjnych (np. składanie wyjaśnień, oświadczeń, twierdzeń, wytaczanie powództwa, dokonywanie zgłoszeń do rejestru, uznanie powództwa, składanie zażaleń, apelacji, udział w postępowaniu egzekucyjnym, upadłościowym, zaskarżenie uchwały, udzielenie pełnomocnictwa adwokatowi, radcy prawnemu, zawieranie ugody itp.).
Prawo członka zarządu do reprezentowania spółki dotyczy wszelkich jej czynności sądowych i pozasądowych (art. 204 § 1 k.s.h.) oraz nie może zostać ograniczone ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich (art. 204 § 2 k.s.h.).
Z kwestią reprezentowania spółki nieodłącznie wiąże się sposób reprezentacji, którego reguły zostały określone w art. 205 k.s.h., jednak z uwagi na rozległość tego zagadnienia, sposobowi reprezentacji zostanie poświęcony osobny wpis.
Prowadzenie spraw spółki i jej reprezentowanie pozostają nie tylko uprawnieniami zarządu, ale jednocześnie obowiązkami ciążącymi na zarządzie i jego członkach. Wszelkie uchybienia w tym zakresie będą mogły stanowić przedmiot odpowiedzialności członków zarządu i to zarówno wobec osób trzecich (art. 299 k.s.h.), jak i samej spółki (art. 293 k.s.h.), wobec czego częstym rozwiązaniem przyjętym przez spółki kapitałowe jest zatrudnienie obsługi prawnej, sprawującej pieczę nad zgodnym z prawem realizowaniem przez zarząd przysługujących mu kompetencji celem uniknięcia powyższej odpowiedzialności.